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OLG Stuttgart entscheidet über Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE

Datum: 08.07.2015

Kurzbeschreibung: 

Der 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart hat heute über die Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung vom 30. April 2013 entschieden. Die Klägerin wendet sich gegen Beschlüsse über die Ablehnung ihres Antrags auf Abwahl des Hauptversammlungsleiters, die Entlastung des Vorstands und die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Wahl von fünf Aufsichtsratsmitgliedern. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen.

 

Der Senat hat in seinem Urteil darauf hingewiesen, Gegenstand des Verfahrens sei die Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung, es gehe dabei nicht um eine allgemeine Rechtmäßigkeitskontrolle des Verwaltungshandelns der Organe der Gesellschaft. Gegenstand der Beschlussfassung sei das Geschäftsjahr 2012, weshalb die geltend gemachten Umstände im Zusammenhang mit der versuchten Übernahme von VW 2008/2009 für die streitgegenständliche Hauptversammlung nicht von entscheidender Bedeutung ist.

 

Die Klage gegen die Ablehnung des Antrags auf Abwahl des Versammlungsleiters sei mangels Rechtschutzbedürfnisses bereits unzulässig, weil das erstrebte Ziel einer Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der nachfolgend gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung wegen der Mitwirkung eines nicht zuständigen Versammlungsleiters nicht durch die isolierte Klage gegen den Abwahlbeschluss erreicht werden könne.

 

Bezüglich der Entlastungsbeschlüsse gehe es nicht unmittelbar um das Handeln der Verwaltung oder des Aufsichtsrates, sondern es komme nur darauf an, ob die Entlastung durch die Hauptversammlung als Pflichtverletzung und damit Rechtsverstoß im Sinne des Aktiengesetzes zu bewerten sei. Die Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses scheidet aber aus, wenn die tatsächlichen Umstände, die den Vorwurf einer schwerwiegenden und eindeutigen Pflichtverletzung begründen sollen, aus der Perspektive der Hauptversammlung noch nicht aufgeklärt sind. Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt werden sollen, kann eine Anfechtung nicht gestützt werden. Durch die Entlastung werde grundsätzlich nur das Verhalten des zu Entlastenden in dem der Entlastung zu Grunde liegenden Zeitraum gebilligt. Eine Pflicht zur Verweigerung der Entlastung kann sich demnach in der Regel nur auf Grund von eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzesverstößen ergeben, die in der Entlastungsperiode begangen wurden. Auf Handlungen in früheren Zeiträumen kann die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses deshalb grundsätzlich nicht gestützt werden.

 

Der Aufsichtsrat sei grundsätzlich nicht verpflichtet, in sich abgeschlossene Entscheidungen des Aufsichtsrats der vergangenen Jahre immer wieder daraufhin zu überprüfen, ob diese rechtmäßig waren. Er müsse ohne besondere Veranlassung nicht jährlich erneut darüber befinden, ob vor mehreren Jahren auf Grund einer Aufsichtsratsentscheidung gezahlte Vorstandsvergütungen und Abfindungen damals zu Recht bezahlt wurden. Etwas anderes gelte dann, wenn der Aufsichtsrat Kenntnis von der Unwirksamkeit der damals abgeschlossenen Vereinbarungen hatte oder sich ihm diese – auch auf Grund neuerer Erkenntnisse -  aufdrängen musste.

 

Die Revision wurde nicht zugelassen, es ist aber die Einlegung einer sogenannten Nichtzulassungsbeschwerde möglich.



 

Aktenzeichen und relevante Entscheidungen:

AZ.: 20 U 2/14 (LG Stuttgart 31 O 54/13 KfH)

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